Kısa cevap: AB vatandaşı olmak şart mı?
Mevcut Komisyon teklifi EU Inc'in bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilmesini öngörüyor. Teklifte kurucunun AB vatandaşı olmasını zorunlu kılan ayrı bir vatandaşlık şartı bulunmuyor. Metin ayrıca üçüncü ülke yatırımcılarını ve sınır ötesi yatırım akışlarını açık biçimde dikkate alıyor.
Bu nedenle Türkiye, Birleşik Krallık, ABD veya başka bir üçüncü ülkeden bir girişimcinin yalnız vatandaşlığı nedeniyle kurucu olamayacağını söylemek mevcut teklif ile desteklenmiyor. Ancak bu, AB dışındaki bir kurucunun hiçbir ek uygulama adımıyla karşılaşmayacağı anlamına da gelmiyor.
En önemli ayrım şu: kurucu olabilme hakkı ile şirketin AB içindeki gerçek bağlantısı aynı şey değildir.
Şirketin AB içinde gerçek bir bağlantısı olmak zorunda
EU Inc'in kayıtlı ofisinin bir AB üye devletinde bulunması gerekiyor. Buna ek olarak merkezî yönetimin veya ana iş yerinin de Birlik içinde olması öngörülüyor. Bu nedenle teklif, AB dışında hiçbir faaliyet veya yönetim bağı olmadan yalnızca bir Avrupa etiketi edinmek için tasarlanmış bir yapı değil.
Pratikte bu şartlar şu soruları önemli hale getiriyor:
- Şirket hangi üye devlette kayıtlı olacak?
- Yönetim fiilen nereden yürütülecek?
- Ana ekip, müşteriler veya operasyon hangi ülkelerde bulunacak?
- Banka, muhasebe ve vergi süreçleri hangi ülkeyle bağlantılı olacak?
- Şirketin gerçek ekonomik faaliyeti nerede oluşacak?
Dolayısıyla EU Inc kabul edilse bile “hangi ülke?” sorusu tamamen ortadan kalkmayacak.
En az bir AB yerleşik direktör neden önemli?
Teklif, yönetim kurulunun gerçek kişilerden oluşmasını ve en az bir direktörün AB'de yerleşik olmasını öngörüyor. Türkiye'den veya başka bir üçüncü ülkeden yönetilen ekiplerde bu şart şirketin yönetim modelini doğrudan etkileyebilir.
Burada “AB yerleşik direktör” ile “nominee/director hizmeti satın almak” aynı şey değildir. Nihai sistemde yöneticinin görevleri, sorumlulukları ve kayıt gereklilikleri gerçek şirket yönetimi çerçevesinde değerlendirilmelidir. Yalnız kâğıt üzerinde bir isim eklemenin yeterli olacağını varsaymak güvenli bir yaklaşım değildir.
Dijital kuruluş AB dışındaki kurucular için nasıl işleyecek?
EU Inc'in temel vaatlerinden biri şirket hukuku işlemlerinin büyük ölçüde çevrim içi yürütülmesi. Kuruluşun eIDAS uyumlu elektronik kimlik ve imza araçlarıyla yapılması hedefleniyor.
AB dışındaki kurucular açısından asıl uygulama sorusu şudur: hangi elektronik kimlik araçları kabul edilecek ve ulusal siciller üçüncü ülke kimliklerini nasıl doğrulayacak?
Bugün bu konuda tek bir kesin uygulama akışı ilan edilmiş değil. Nihai teknik sistem, ulusal siciller ve kabul edilen kimlik araçları önem taşıyacak. Bu nedenle “Türk e-Devlet hesabıyla doğrudan EU Inc kurulur” veya “her pasaport otomatik kabul edilir” gibi iddialar için bugün resmî dayanak yok.
Banka ve ödeme hesabı otomatik açılacak mı?
Hayır. Şirketin dijital kurulabilmesi, banka veya ödeme kuruluşlarının AML/KYC kontrollerini ortadan kaldırmaz. Bankalar kurucuları, faydalanıcı sahipleri, faaliyeti, para akışını ve risk profilini kendi mevzuatları çerçevesinde incelemeye devam eder.
AB dışındaki bir kurucu için özellikle şu belgeler önemini koruyabilir:
- kimlik ve adres doğrulaması,
- şirket faaliyetinin açıklanması,
- fon kaynağı ve sermaye hareketleri,
- gerçek faydalanıcı sahiplik bilgileri,
- müşteriler ve hedef pazarlar,
- yönetimin ve operasyonun nerede bulunduğu.
EU Inc bu kontrolleri tek başına ortadan kaldıran bir “bankacılık pasaportu” değildir.
Oturum ve çalışma hakkı sağlar mı?
EU Inc bir şirket hukuku düzenlemesidir. Şirket sahibi, pay sahibi veya direktör olmak otomatik olarak oturum, vize ya da çalışma hakkı yaratmaz.
Örneğin Türkiye'de yaşayan bir kurucu EU Inc'in ortağı olabilir; fakat Fransa, Almanya veya başka bir üye devlette fiilen yaşamak ve çalışmak istiyorsa ilgili ülkenin göçmenlik kuralları ayrıca uygulanır. Şirket kuruluşu ile kişisel göçmenlik statüsünü birbirinden ayırmak gerekir.
Kayıt ülkesi seçimi neden hâlâ stratejik?
Kurucuların EU Inc'in kayıt ülkesini AB içinde seçebilmesi önemli bir esneklik sağlayabilir. Fakat vergi, muhasebe, iş hukuku, sosyal güvenlik, yerel izinler ve gerçek yönetim konuları ulusal sistemlerle bağlantılı kalmaya devam edecek.
Bu nedenle ülke seçimini yalnız “en düşük vergi” veya “en kolay kayıt” kriterine indirgemek doğru olmaz. Daha sağlıklı değerlendirme; faaliyet, ekip, yatırımcı, banka, lojistik ve müşterileri birlikte ele almalıdır.
Türkiye'deki mevcut şirket ne olacak?
Türkiye'de kurulmuş bir şirketin otomatik olarak EU Inc'e dönüştürülebileceğini bugün söylemek mümkün değil. Teklif, AB şirket hukukundaki dönüşüm, birleşme ve bölünme mekanizmalarına dayanıyor. Üçüncü ülke şirketlerinin doğrudan dönüşümü için ayrıca hukuki yapılandırma gerekebilir.
Türkiye'de aktif bir şirketi bulunan girişimciler açısından olası senaryolar gelecekte şu başlıklar altında değerlendirilebilir:
- mevcut Türkiye şirketinin korunması ve AB'de ayrı EU Inc kurulması,
- grup/holding yapısı oluşturulması,
- belirli operasyonların yeni AB şirketine aktarılması,
- yatırım turunun AB şirketi üzerinden yürütülmesi.
Bunların hangisinin doğru olacağı nihai mevzuata, vergi etkilerine ve gerçek ticari ihtiyaca bağlıdır.
Bugün hazırlanmak isteyen AB dışı kurucular ne yapabilir?
EU Inc bugün kurulamadığı için “başvuru dosyası” hazırlamak yerine operasyonel hazırlık daha anlamlıdır.
- AB'deki hedef müşteri ve pazarınızı netleştirin.
- Yönetim ve ana faaliyet merkezinizin nerede olacağını düşünün.
- AB yerleşik yönetici gerekliliğinin yapınıza etkisini değerlendirin.
- Banka/KYC için şirket faaliyetini ve fon kaynağını belgeleyebilecek durumda olun.
- Göçmenlik ihtiyacınız varsa şirket kuruluşundan ayrı planlayın.
- Nihai metin ve uygulama tarihini resmî kaynaklardan takip edin.
Ne zaman kullanılabilir hale gelecek?
7 Ekim 2026 itibarıyla EU Inc hâlâ yasama sürecinde. 2026/0074(COD) dosyası Avrupa Parlamentosu'nda komite kararını bekliyor. Mevcut teklif, düzenlemenin yürürlüğe girişinden 12 ay sonra uygulanmasını öngörüyor.
Dolayısıyla AB dışındaki girişimciler için önemli mesaj şu: EU Inc önemli bir fırsat olabilir, ancak bugün satın alınabilir veya hemen kurulabilir bir şirket formu değildir. En doğru hazırlık, nihai düzenleme çıkmadan önce şirket yapısını aceleyle değiştirmek değil; AB operasyonunuzun gerçek ihtiyaçlarını netleştirmektir.