EU Inc gerçekten tek bir merkezî Avrupa şirketi mi olacak?
EU Inc adı ilk bakışta şirketin doğrudan tek bir AB siciline kaydolacağı izlenimini verebilir. Mevcut teklifin ilk modeli ise farklı: şirket seçilen üye devletin ticaret siciline kaydolacak, bir European Unique Identifier (EUID) alacak ve bilgileri BRIS üzerinden Avrupa düzeyinde erişilebilir olacak.
Yani başlangıçta mantık “tek merkezî sicil” değil, harmonize şirket formu + ulusal sicil + Avrupa bağlantısı şeklinde.
Komisyon ileriki aşamalar için merkezî AB sicili vizyonunu ayrıca dile getiriyor, ancak bugün seçim yapılırken ulusal kayıt ülkesi hâlâ temel unsur.
Kurucular kayıt ülkesini seçebilecek mi?
Evet. Teklif, kuruculara EU Inc'in kayıtlı ofisinin bulunacağı AB üye devletini seçme özgürlüğü veriyor.
Bu önemli bir esneklik. Fakat “istediğim ülkede kaydolur, her şeyi başka yerde yaparım” anlamına gelmiyor. Şirketin merkezî yönetiminin veya ana iş yerinin de AB içinde bulunması gerekiyor.
Yönetim kurulunda en az bir AB'de yerleşik direktör şartı da ayrıca öngörülüyor.
Kayıtlı ofis ile gerçek faaliyet aynı şey mi?
Hayır. Kayıtlı ofis şirketin hukuki sicil bağlantısını belirler. Gerçek faaliyet ise yönetim, çalışanlar, müşteriler, depo, üretim, hizmet sunumu ve benzeri ekonomik unsurlarla şekillenir.
Vergi, KDV, iş hukuku ve sosyal güvenlik bakımından yalnız kayıtlı ofise bakmak yeterli olmayabilir. Şirketin fiilen nereden yönetildiği ve nerede ekonomik faaliyet yürüttüğü önemini korur.
Ülke seçimi neden hâlâ önemli olacak?
EU Inc çekirdek şirket hukuku kurallarını harmonize etmeyi hedefliyor. Buna rağmen düzenlemenin veya ana sözleşmenin kapsamadığı alanlarda kayıtlı ofisin bulunduğu üye devletin hukuku uygulanmaya devam edecek.
Buna ek olarak şu alanlar ulusal sistemlerle güçlü bağını koruyacak:
- kurumlar vergisi,
- KDV uygulaması,
- muhasebe ve yıllık hesaplar,
- çalışan ve bordro süreçleri,
- sosyal güvenlik,
- sektörel lisans ve izinler,
- mahkeme ve uyuşmazlık altyapısı,
- bankacılık uygulamaları.
Bu nedenle EU Inc ülke seçimini önemsizleştirmek yerine seçim kriterlerini değiştirebilir.
En düşük vergi oranına bakmak yeterli mi?
Hayır. Şirket kurarken yalnız kurumlar vergisi oranına bakmak çoğu zaman eksik bir analiz olur.
Örneğin düşük vergi oranına sahip bir ülke seçildiğini düşünelim. Eğer kurucular, yönetim ve ekip başka bir ülkede bulunuyorsa gerçek yönetim veya sabit iş yeri tartışmaları ortaya çıkabilir. Banka hesabı açmak veya yerel muhasebe hizmeti almak da faaliyet bağlantısı zayıf olduğunda zorlaşabilir.
Daha sağlıklı ülke seçimi şu başlıkları birlikte ele alır:
- kurucular nerede yaşayacak ve çalışacak,
- ana ekip nerede,
- müşteriler hangi ülkelerde,
- yatırımcılar hangi yapıya alışkın,
- banka ve ödeme altyapısı nerede daha uygun,
- lojistik veya stok hangi ülkede,
- faaliyet için özel izin gerekiyor mu.
AB dışındaki kurucular için ülke seçimi nasıl değişir?
Türkiye'den bir kurucu açısından ülke seçimi aynı zamanda göçmenlik, banka KYC'si ve yönetim yapısıyla da bağlantılı olabilir.
EU Inc sahibi olmak otomatik oturum hakkı vermeyeceği için, kurucu AB'de fiilen yaşayacaksa kişisel oturum/çalışma statüsü ayrıca planlanmalıdır.
Ayrıca en az bir AB yerleşik direktör şartı şirketin gerçek yönetim yapısını etkileyebilir.
Muhasebe tek sisteme geçecek mi?
Hayır. Mevcut teklif EU Inc'in kayıtlı ofisinin bulunduğu üye devlette geçerli muhasebe hukukuna tabi olacağını öngörüyor.
Şirket belgelerinin ve dosyalama süreçlerinin dijitalleşmesi muhasebenin tek Avrupa standardına dönüştüğü anlamına gelmiyor.
Bu nedenle kayıt ülkesi seçerken yerel muhasebe gereklilikleri ve yıllık uyum maliyetleri de değerlendirilmelidir.
KDV açısından ülke seçimi tek başına belirleyici mi?
Hayır. KDV yükümlülükleri yalnız şirketin kayıt ülkesine bağlı değildir. Stok yeri, ithalat, B2B/B2C satış, OSS/IOSS kullanımı ve sabit iş yeri gibi unsurlar farklı ülkelerde kayıt ihtiyacı yaratabilir.
EU Inc statüsü bu ticari gerçekliği değiştirmeyecek.
Yatırımcılar açısından kayıt ülkesi neden önemli olabilir?
EU Inc ortak şirket hukuku kuralları sunarak yatırımcıların farklı ulusal formları öğrenme maliyetini azaltmayı amaçlıyor. Buna rağmen yatırımcıların fon yapıları, vergi tercihleri ve mahkeme/uyuşmazlık beklentileri ülke seçimini etkileyebilir.
Özellikle ilk yıllarda bazı yatırımcılar uygulaması oturmuş belirli ülkeleri tercih etmeye devam edebilir. EU Inc'in gerçek piyasa kabulü ancak sistem çalışmaya başladıktan sonra görülecek.
Örnek karar yaklaşımı
Bir Türk SaaS şirketinin müşterilerinin çoğu Fransa ve Almanya'da, kurucu ekibin bir kısmı Paris'te, yatırımcılarının ise Avrupa genelinde olduğunu düşünelim.
Bu şirket için yalnız “hangi ülkede kayıt daha ucuz?” sorusu yerine şu analiz daha anlamlı olur:
- Fiilî yönetim nerede?
- Ekip hangi ülkede çalışıyor?
- Banka ve muhasebe nerede yönetilecek?
- Yatırımcıların beklediği hukuki ve yönetişim ortamı ne?
- Vergi ve KDV akışları hangi ülkelerde oluşuyor?
EU Inc bu kararın şirket hukuku boyutunu sadeleştirebilir, ama bütün diğer başlıkları silmez.
Bugün hangi ülkeyi seçmek gerekir?
EU Inc henüz uygulanabilir olmadığı için bugün “EU Inc için en iyi ülke” şeklinde kesin bir sıralama yapmak erken olur. Nihai metin, ulusal uygulama kuralları, sicil arayüzleri ve ilk piyasa deneyimleri görüldikten sonra karşılaştırma daha anlamlı hale gelecek.
Bugün yapılabilecek en iyi hazırlık, şirketinizin gerçek operasyon haritasını çıkarmaktır. Kayıt ülkesi kararı ancak bu haritanın üzerine oturduğunda sağlıklı olur.